M&A講座 親会社株式の共益権と自益権 〜親会社から配当はもらえるのか？〜
今日は、親会社株式について考えていきます。M&Aアドバイザリー業務の文脈で考えますと、主に、株式交換・株式移転で相手方の株式を持っていた場合に親会社株式が発生するケースが想定されるでしょうか。株式交換・株式移転の案件では、自己株式は事前に消...
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M&A講座 経営統合の手法比較 〜合併 or 株式移転、それぞれどんなメリットがある？〜
以前、M&A案件を大きく2つに分けてみようという記事のなかで、M型案件とA型案件の2つのタイプに分けようという話をしました。2つのタイプは私が勝手に分けているだけですが、「M型案件」としたのはMergers型の案件で、要は経営統合の案件でし...
M&A講座 M&Aの過去事例は宝の山 〜東証上場会社情報サービスやEDINET全文検索の活用〜
Financial Advisory業務（FA業務）の業務範囲には、「適時開示資料の作成サポート」が含まれるのが一般的です。上場会社のM&A案件では適時開示が必要となるケースが多いため、クライアントとしても適切な開示ができるようにとサポート...
M&A講座 合併には「みなし取得日」の規定が無いって本当ですか！？
今日は、M&Aで時々話題になる「みなし取得日」について見ていきます。みなし取得日が使える案件と使えない案件株式買収の案件や株式交換の場合には、みなし取得日の規定を使って、買収者の最寄りの決算日に取得がなされたという整理にすることがほとんどで...
M&A講座 M&Aで負の「のれん」が発生し過去最高益達成！ 〜それに伴う特別配当はあり？〜
今日は、簡単な連結と単体の区別の話ですが、勘違いをするとなかなか恐ろしいケースについて考えてみます。買収を検討するクライアントが陥りやすい勘違い負ののれんを特別配当？M&Aを検討しているクライアントとのディスカッションの中で、対象会社をPB...
M&A講座 経営統合（組織再編）のM&A案件と金商法対応 〜有価証券届出書の提出が必要となることも〜
今日は、経営統合や組織再編（合併、分割、株式交換、株式移転）のM&A案件と金融商品取引法の義務（具体的には、有価証券届出書の提出要否）について見ていきます。会社法はM&Aにおいてよく参照されますし、実際の手続が規定されているのでその制度を頭...
M&A講座 自己株式の買付けの会計・税務処理（後編） 〜法人株主のタックスメリットとは？〜
今回は、前回からの記事の続きで、自己株式の買付けの会計・税務処理の後編として、自己株式の買付けに応募した法人株主のどこにタックスメリットがあるのかを見ていきたいと思います。また、みなし配当の法人税法上の定義も確認し、例外的にみなし配当が発生...
M&A講座 自己株式の買付けの会計・税務処理（前編） 〜みなし配当とは何か？〜
今回から2回に分けて自己株式の買付けの会計・税務処理を確認していきつつ、みなし配当も説明していきたいと思います。M&Aのスキームを検討するときに、「自己株式の買付けについて、法人株主はタックスメリットがとれて有利になるね」といった会話がなさ...
M&A講座 株式譲渡のプロセス5 〜最終の意向表明書と株式譲渡契約書〜
前回に引き続き、株式譲渡プロセスを解説していきます。今回は連載の最後ということで、最終の意向表明書からクロージングまでを見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税理士等専門家の起...
M&A講座 株式譲渡のプロセス4 〜第2フェーズのはじめ方とDDへの関与〜
前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。今回は第2フェーズのはじめ方と、FAはDDにどのように関与するのかについて見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税理士等専...
M&A講座 株式譲渡のプロセス3 〜第1次意向表明書には何を記載すれば良いのか〜
前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。今回は第1次の意向表明書について詳しく見ていきたいと思います。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税理士等専門家の起用 秘密保持契約書...
M&A講座 株式譲渡のプロセス2 〜プロセスレターとインフォメモ（IM）の記載内容の詳細〜
前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。今回はプロセスレターとインフォメモについて見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税理士等専門家の起用 秘密保持契約書の締結...
M&A講座 株式譲渡のプロセス1 〜株式譲渡案件はどのようにしてはじまるのか〜
今回からしばらく株式譲渡案件のプロセスについて説明してみようと思います。M&A案件の進め方は、法規制や会計税務のように正解があるわけではなく、実務においては各案件ごとに個別の事情を勘案してプロセスを進めていくことになります。とはいえ、一般的...
M&A講座 連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理5 〜持分法からの段階取得 ボックス図も説明〜
今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。今回は、持分法適用会社の子会社化ということで、株式譲渡の買手の会計処理では一番複雑で難しい会計処理になります（下記の水色ハイライトのケース）。理解を深めるために...
M&A講座 連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理4 〜持分法の基本〜
今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。最終的に持分法適用会社の連結子会社化のケースをおさえたいので、その前に単純な持分法のみの会計処理を見てきます（下記の水色ハイライトのケース）。 0% → 60%...
M&A講座 連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理3 〜段階取得について〜
今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。今回は、持分法適用を経ない段階取得について見てきます（下記の水色ハイライトのケース）。 0% → 60%（子会社化） 60% → 80%（子会社化後にさらに追加...
M&A講座 連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理2 〜子会社株式の追加取得で「のれん」は発生する？〜
今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。今回は、子会社株式の追加取得について見てきます（下記の水色ハイライトのケース）。 0% → 60%（子会社化） 60% → 80%（子会社化後にさらに追加取得）...
M&A講座 連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理1 〜時価評価に気をつけよう〜
今日からしばらく連結会計の実践編ということで、株式譲渡の会計処理を考えていきたいと思います。株式譲渡の買手としてケースを考えると次のとおり5つのパターンに分けられそうです。 買手の持株割合の変化に応じて 0% → 60%（子会社化） 60%...
M&A講座 連結会計入門 連結の必要性 キーワードは「合算と消去」 のれんの算出方法は？
今日は連結会計の基礎部分について説明します。M&A会計入門の記事で見たように連結会計はM&A会計の基本のひとつであり、特に株式譲渡案件は連結がわかっていないと買収後のBS, PL分析や、のれんの試算もできません。（参考記事：M&A会計入門 ...
M&A講座 Valuation入門3 投資銀行のValuation実務で使われる評価手法の比較
今回はValuation入門の3回目の記事ということで、Valuationの評価手法を見ていきたいと思います。まず、Valutionは教科書的にいいますと、 マーケットアプローチ 上場している類似他社や類似する取引事例等と比較することによっ...