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DCF法の残存価値計算:TV=C/(r-g)でr<gということはありえる?

DCF法の残存価値を定率成長モデルで求める方法は、 \ であるというのは、ご存知だと思います。 実務上は、成長率\(g\)が割引率$r$を超過するような前提を置くことはありませんが、以前、その点に疑問を持った後輩が実際に居...
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赤字続きの子会社を減損!?・・・連結で子会社の減損ってありましたっけ?(日本基準)

たとえば、M&A案件で赤字の子会社の売却を検討している際に、売却するかどうか以前に、そもそもその赤字の子会社を減損処理しなければならないのではないか、ということが論点に挙がることがあります(ちなみに、会計基準的には子会社の売却を検討...
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株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか(5)

これまで4回に分けて株式交換で子会社が保有する自己株式を消却する実務についてみてきました。 今回はおまけ的な記事として仮に子会社が自己株式を消却しなかった場合にどうなるかについてみていきたいと思います。 株式交換で子会社が保有する自...
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株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか(4)

株式交換において子会社が保有する自己株式を消却していく記事の第4回(最終回)です。 (前回の記事) いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認しております。 今回は、株式交換における自己株式消却の実務を事...
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株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか(3)

株式交換において子会社が保有する自己株式を消却する実務を確認していく記事の第3回です。 (前回の記事) 前回から、いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認しております。 今回は、自己株式...
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株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか(2)

前回から、株式交換において子会社が保有する自己株式を消却する実務について確認しております。 (前回の記事) ここからは、いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認していきたいと思います。 ...
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株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか(1)

上場会社を完全子会社化しようとする場合、対価の種類によって用いられる手法が変わってきます。具体的には、 現金対価:TOB+スクイーズアウト 株式対価:(TOB)+株式交換 といった実務慣行があります。 現金対価の...
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簡易組織再編が適用できないケースとは

上場会社の完全子会社化等の案件では、親会社となる会社の株主総会決議が省略できる可能性があり、いわゆる「簡易組織再編」の制度と呼ばれたりします。 似たような概念に「略式」がありますが、略式は子会社の総会の省略のための制度で、「簡易」は親...
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M&Aと人事異動 〜異動情報はトップシークレット〜

日本企業は人事異動が多く、特に4月前後には大きな人事異動がなされる傾向にあります。 M&Aの検討プロジェクトは人事異動とは無関係に進むように感じるかもしれませんが、これが、意外にもかなり影響を受けたりもします。 たとえば...
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連結納税グループの子会社売却時に「投資簿価修正」が必要なのはなぜか

前回の記事で、株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる「かもしれない」という話題を挙げました。 言い切りにならず、「かもしれない」となるのは、連結納税を採用している場合は投資簿価修正が入るためタックスメリットがとれない...
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株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる(とは限らない話)

今日は株式譲渡の事前に特別配当をすることによるタックスメリット(税務上の恩恵)について検討してみようと思います。 かなり長大なストーリーになりましたが、簡単な数値例を使いながら説明しておりますし、連結納税導入済の場合の留意点(投資簿価...
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M&Aのタイプを3つに分けてみよう(後編) 〜FAとして留意すべきポイント(承前)〜

M&Aのタイプを3つに分けて考える記事の最終回です。 (前回の記事) 再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A(...
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M&Aのタイプを3つに分けてみよう(中編) 〜FAとして留意すべきポイント〜

前回から、M&Aのタイプを3つに分けて考えております。 再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A(スケールメリットの享...
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M&Aのタイプを3つに分けてみよう(前編) 〜水平型・垂直型・新規型〜

今回は、M&Aのタイプを3つに分けて考えてみようと思います。 タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A(スケールメリットの享受) 垂...
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カーブアウト案件の買手の留意点(後編) 〜事業買収 or 株式買収〜

前回から、カーブアウト案件の買手の留意点を見ています。前回はスタンドアローン問題とそのValuation上の考え方の概略について触れました。 今回は、買収スキームの話題として、 事業買収 株式買収 の2つの手法に...
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カーブアウト案件の買手の留意点(前編) 〜スタンドアローン問題〜

前回までの記事で、事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡を比較しました。 今回は、事業のカーブアウトを受ける側、すなわち事業の買手のFAとして起用された場合を想定して、買手目線ではどのような点に留意しておくべきか見ていきたいと...
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事業のカーブアウトの手法(後編) 〜会社分割と事業譲渡の実務的な比較〜

事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡の比較をしております。 今回は、理論的な差異の残りの部分と、実務的な差異についてみていきます。 会社分割と事業譲渡の比較 〜理論的な側面(承前)〜 会計・税務の差異 理論的な側面...
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事業のカーブアウトの手法(前編) 〜会社分割と事業譲渡の理論的な比較〜

M&Aアドバイザリーの仕事では、子会社の売買のみならず、クライアント自身が保有する事業を切り出して売却したいというニーズにも応えていく必要があります。 これがいわゆる、事業の切り出し(カーブアウト)と呼ばれるものです。 ...
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DD報告会 〜DDの検出事項をどのように取り扱うか〜

先日、FAから見た専門家の先生方のイメージを記事にしました。 (参考記事) 専門家とクライアントとが会話をする重要な場面のひとつに、DD報告会があります。 このような会議において、専門家とクライアントが会話をすると...
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組織再編の四きょうだい5 〜独禁法対応〜

会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第5回(最終回)ということで、独禁法対応を確...
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組織再編の四きょうだい4 〜税制適格と金商法対応〜

会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第4回ということで、税制適格や金商法対応を確...
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組織再編の四きょうだい3 〜債権者保護手続〜

会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第3回ということで、債権者保護手続を確認して...
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組織再編の四きょうだい2 〜簡易・略式の制度について〜

会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第2回ということで、略式・簡易の制度を確認し...
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組織再編の四きょうだい1 〜まずはそれぞれの特徴から〜

会社法の組織再編行為として、 合併、会社分割、株式交換及び株式移転 の4つの手法があります。 これらについてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしました。 (文頭のマークが◆◆→先...
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平成29年度(2017年度)税制改正の解説 〜スクイーズアウト税制の整備〜

今回は、平成29年度(2017年度)税制改正のうち、スクイーズアウト税制の整備についてみていきたいと思います。 M&A案件において、 スクイーズアウトとは、完全子会社化のために少数株主を(狭義には金銭を対価として)強制的に退...
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株式交換入門5 / 株式交換の税制適格

前回に引き続き、株式交換入門の第5回です。 今回は株式交換の税制適格について見ていきます。 (文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です) 株式交換の税制適格 税制適格性の検討 ◎「完全子会社の株主の税務については税制適格か...
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株式交換入門4 / 株式交換の会計処理

前回に引き続き、株式交換入門の第4回です。 今回は株式交換の会計処理について見ていきます。 (文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です) 株式交換の会計処理 単体の会計処理 完全親会社の会計処理 ◎株式交換の当事会社の税...
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株式交換入門3 / 株式交換の税務(株主の税務について)

前回に引き続き、株式交換入門の第3回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換における税務:まずは完全子会社の株主から ◎株式交換の対価は完全親会社となる会社の株式でも現金でも良いよいことはわかりました。 次に...
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株式交換入門2 / 株式交換の対価の種類及び株主・債権者保護手続について

前回に引き続き、株式交換入門の第2回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換の対価の種類 現金を対価とする株式交換もある ◎今までのお話で株式交換比率や公表後の株価推移の傾向はわかったんですけど、そもそも論に...
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株式交換入門1 / 株式交換をゼロから学ぶ 〜株式交換比率とは?〜

株式交換をゼロから学ぼうという趣旨で先輩と後輩の対話形式で記事を書きました。 何回かに分けて連載していきます。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 1.株式交換をゼロから学ぼう ◎ここ最近、一般の方から「株式交換比率...
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もう一方の、株式譲渡案件の買手候補のFAはどんな仕事をしているのか?(後編)

前回の記事に引き続き、株式譲渡案件の買手候補のFAのスコープを確認していきましょう。 (前回の記事) 対象会社の初期的分析(フェーズ1を想定) 買収プロセスのサポート(売手FAの窓口としても機能) 買収方...
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もう一方の、株式譲渡案件の買手候補のFAはどんな仕事をしているのか?(前編)

前回まで株式譲渡案件の売手のFAの仕事を見てみました。 (参考記事) ここからは、逆サイドの買手候補のFAになった場合の仕事について確認していきたいと思います。 買手候補のFAのスコープ(仕事の範囲)は次のようなも...
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株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか?(後編)

前回の記事に引き続き、株式譲渡案件の売手FAのスコープを確認していきましょう。 (前回の記事) 買手候補発掘 売却プロセス全体のコーディネート 売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス インフォメ...
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株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか?(前編)

以前、別の記事で株式譲渡のプロセスの概略をひととおり見てみました。 (参考記事) 今回は、FAの仕事の切り口で、改めて株式譲渡案件を見て行きたいと思います。 具体的に、売手のFAのスコープ(仕事の範囲)は次のような...
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支配株主との重要な取引等に関する規定 〜第三者委員会の組成と活動も〜

公開買付け(TOB)や株式交換等の完全子会社化の案件においては、 支配株主との重要な取引等 に該当することがあるため、その対応が必要となることがあります。 今日は、そもそも支配株主とは何かということこと、支配株主との重...
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持株会社の作り方(3) 〜株式移転と抜け殻方式の比較(続き)〜

今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 (前回の記事) 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較の残りの部分を見ていきます。 株式移転と抜け殻方式の比較(後半) まず、比較のポイントを再掲し...
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持株会社の作り方(2) 〜株式移転と抜け殻方式の比較〜

今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 (前回の記事) 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較します。 株式移転と抜け殻方式の比較(前半) まず、比較のポイントを挙げてみると次のようになる...
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持株会社の作り方(1) 〜株式移転と抜け殻方式(会社分割)とは〜

先日、経営統合の手法として、合併と株式移転を比較しました。 (参考記事) 実は経営統合で持株会社を作るという際に、株式移転以外にも持株会社化するための手法があったりします。 ということで、今回は持株会社の作り方につ...
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テクニカル上場の解説 〜株式移転による経営統合ではテクニカル上場は必須!〜

今回の記事ではM&Aの経営統合案件で時々話題になる「テクニカル上場」について確認していきたいと思います。 なお、参考文献として、東証のホームページにある次の資料をベースにまとめておりますので、あわせて資料もご覧ください。 ...
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親会社株式の共益権と自益権 〜親会社から配当はもらえるのか?〜

今日は、親会社株式について考えていきます。 M&Aアドバイザリー業務の文脈で考えますと、主に、株式交換・株式移転で相手方の株式を持っていた場合に親会社株式が発生するケースが想定されるでしょうか。 株式交換・株式移転の案件...
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経営統合の手法比較 〜合併 or 株式移転、それぞれどんなメリットがある?〜

以前、M&A案件を大きく2つに分けてみようという記事のなかで、M型案件とA型案件の2つのタイプに分けようという話をしました。 2つのタイプは私が勝手に分けているだけですが、「M型案件」としたのはMergers型の案件で...
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M&Aの過去事例は宝の山 〜東証上場会社情報サービスやEDINET全文検索の活用〜

Financial Advisory業務(FA業務)の業務範囲には、「適時開示資料の作成サポート」が含まれるのが一般的です。 上場会社のM&A案件では適時開示が必要となるケースが多いため、クライアントとしても適切な開示ができる...
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合併には「みなし取得日」の規定が無いって本当ですか!?

今日は、M&Aで時々話題になる「みなし取得日」について見ていきます。 みなし取得日が使える案件と使えない案件 株式買収の案件や株式交換の場合には、みなし取得日の規定を使って、買収者の最寄りの決算日に取得がなされたという整理にする...
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M&Aで負の「のれん」が発生し過去最高益達成! 〜それに伴う特別配当はあり?〜

今日は、簡単な連結と単体の区別の話ですが、勘違いをするとなかなか恐ろしいケースについて考えてみます。 買収を検討するクライアントが陥りやすい勘違い 負ののれんを特別配当? M&Aを検討しているクライアントとのディスカッションの...
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経営統合(組織再編)のM&A案件と金商法対応 〜有価証券届出書の提出が必要となることも〜

今日は、経営統合や組織再編(合併、分割、株式交換、株式移転)のM&A案件と金融商品取引法の義務(具体的には、有価証券届出書の提出要否)について見ていきます。 会社法はM&Aにおいてよく参照されますし、実際の手続が規定さ...
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自己株式の買付けの会計・税務処理(後編) 〜法人株主のタックスメリットとは?〜

今回は、前回からの記事の続きで、自己株式の買付けの会計・税務処理の後編として、自己株式の買付けに応募した法人株主のどこにタックスメリットがあるのかを見ていきたいと思います。 また、みなし配当の法人税法上の定義も確認し、例外的にみなし配...
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自己株式の買付けの会計・税務処理(前編) 〜みなし配当とは何か?〜

今回から2回に分けて自己株式の買付けの会計・税務処理を確認していきつつ、みなし配当も説明していきたいと思います。 M&Aのスキームを検討するときに、 「自己株式の買付けについて、法人株主はタックスメリットがとれて有利になるね...
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株式譲渡のプロセス5 〜最終の意向表明書と株式譲渡契約書〜

前回に引き続き、株式譲渡プロセスを解説していきます。 今回は連載の最後ということで、最終の意向表明書からクロージングまでを見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、...
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株式譲渡のプロセス4 〜第2フェーズのはじめ方とDDへの関与〜

前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。 今回は第2フェーズのはじめ方と、FAはDDにどのように関与するのかについて見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(...
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株式譲渡のプロセス3 〜第1次意向表明書には何を記載すれば良いのか〜

前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。 今回は第1次の意向表明書について詳しく見ていきたいと思います。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税...
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