M&A講座 DCF法の残存価値計算：TV=C/(r-g)でr＜gということはありえる？
DCF法の残存価値を定率成長モデルで求める方法は、\であるというのは、ご存知だと思います。実務上は、成長率\(g\)が割引率$r$を超過するような前提を置くことはありませんが、以前、その点に疑問を持った後輩が実際に居たので、改めてこの残存価...
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M&A講座 赤字続きの子会社を減損！？・・・連結で子会社の減損ってありましたっけ？（日本基準）
たとえば、M&A案件で赤字の子会社の売却を検討している際に、売却するかどうか以前に、そもそもその赤字の子会社を減損処理しなければならないのではないか、ということが論点に挙がることがあります（ちなみに、会計基準的には子会社の売却を検討していな...
M&A講座 株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（5）
これまで4回に分けて株式交換で子会社が保有する自己株式を消却する実務についてみてきました。今回はおまけ的な記事として仮に子会社が自己株式を消却しなかった場合にどうなるかについてみていきたいと思います。株式交換で子会社が保有する自己株式を消却...
M&A講座 株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（4）
株式交換において子会社が保有する自己株式を消却していく記事の第4回（最終回）です。（前回の記事）いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認しております。今回は、株式交換における自己株式消却の実務を事例で確認していき...
M&A講座 株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（3）
株式交換において子会社が保有する自己株式を消却する実務を確認していく記事の第3回です。（前回の記事）前回から、いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認しております。今回は、自己株式消却のタイミングと消却する株式数...
M&A講座 株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（2）
前回から、株式交換において子会社が保有する自己株式を消却する実務について確認しております。（前回の記事）ここからは、いつもの先輩と後輩の対話を通じて会社法・税務・会計等のポイントを確認していきたいと思います。（文頭のマークが◆◆→先輩、◎→...
M&A講座 株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（1）
上場会社を完全子会社化しようとする場合、対価の種類によって用いられる手法が変わってきます。具体的には、 現金対価：TOB＋スクイーズアウト 株式対価：（TOB）＋株式交換といった実務慣行があります。現金対価の場合にはTOBを経ないことはほぼ...
M&A講座 簡易組織再編が適用できないケースとは
上場会社の完全子会社化等の案件では、親会社となる会社の株主総会決議が省略できる可能性があり、いわゆる「簡易組織再編」の制度と呼ばれたりします。似たような概念に「略式」がありますが、略式は子会社の総会の省略のための制度で、「簡易」は親会社の総...
M&A講座 M&Aと人事異動 〜異動情報はトップシークレット〜
日本企業は人事異動が多く、特に4月前後には大きな人事異動がなされる傾向にあります。M&Aの検討プロジェクトは人事異動とは無関係に進むように感じるかもしれませんが、これが、意外にもかなり影響を受けたりもします。たとえば、M&Aに積極的だった事...
M&A講座 連結納税グループの子会社売却時に「投資簿価修正」が必要なのはなぜか
前回の記事で、株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる「かもしれない」という話題を挙げました。言い切りにならず、「かもしれない」となるのは、連結納税を採用している場合は投資簿価修正が入るためタックスメリットがとれない可能性が...
M&A講座 株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる（とは限らない話）
今日は株式譲渡の事前に特別配当をすることによるタックスメリット（税務上の恩恵）について検討してみようと思います。かなり長大なストーリーになりましたが、簡単な数値例を使いながら説明しておりますし、連結納税導入済の場合の留意点（投資簿価修正）に...
M&A講座 M&Aのタイプを3つに分けてみよう（後編） 〜FAとして留意すべきポイント（承前）〜
M&Aのタイプを3つに分けて考える記事の最終回です。（前回の記事）再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（スケールメリットの享受） 垂直型M&A（バリューチェーンの...
M&A講座 M&Aのタイプを3つに分けてみよう（中編） 〜FAとして留意すべきポイント〜
前回から、M&Aのタイプを3つに分けて考えております。再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（スケールメリットの享受） 垂直型M&A（バリューチェーンの強化・統合）...
M&A講座 M&Aのタイプを3つに分けてみよう（前編） 〜水平型・垂直型・新規型〜
今回は、M&Aのタイプを3つに分けて考えてみようと思います。タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（スケールメリットの享受） 垂直型M&A（バリューチェーンの強化・統合） 新規...
M&A講座 カーブアウト案件の買手の留意点（後編） 〜事業買収 or 株式買収〜
前回から、カーブアウト案件の買手の留意点を見ています。前回はスタンドアローン問題とそのValuation上の考え方の概略について触れました。今回は、買収スキームの話題として、 事業買収 株式買収の2つの手法について見ていきます。カーブアウト...
M&A講座 カーブアウト案件の買手の留意点（前編） 〜スタンドアローン問題〜
前回までの記事で、事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡を比較しました。今回は、事業のカーブアウトを受ける側、すなわち事業の買手のFAとして起用された場合を想定して、買手目線ではどのような点に留意しておくべきか見ていきたいと思い...
M&A講座 事業のカーブアウトの手法（後編） 〜会社分割と事業譲渡の実務的な比較〜
事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡の比較をしております。今回は、理論的な差異の残りの部分と、実務的な差異についてみていきます。会社分割と事業譲渡の比較 〜理論的な側面（承前）〜会計・税務の差異理論的な側面の差異の最終項目とし...
M&A講座 事業のカーブアウトの手法（前編） 〜会社分割と事業譲渡の理論的な比較〜
M&Aアドバイザリーの仕事では、子会社の売買のみならず、クライアント自身が保有する事業を切り出して売却したいというニーズにも応えていく必要があります。これがいわゆる、事業の切り出し（カーブアウト）と呼ばれるものです。カーブアウトの手法として...
M&A講座 DD報告会 〜DDの検出事項をどのように取り扱うか〜
先日、FAから見た専門家の先生方のイメージを記事にしました。（参考記事）専門家とクライアントとが会話をする重要な場面のひとつに、DD報告会があります。このような会議において、専門家とクライアントが会話をするとどうしても双方の理解が進まなかっ...
M&A講座 組織再編の四きょうだい5 〜独禁法対応〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。今回は連載第5回（最終回）ということで、独禁法対応を確認してい...