M&Aのタイプを3つに分けて考える記事の最終回です。
（前回の記事）
再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、
- 水平型M&A（スケールメリットの享受）
- 垂直型M&A（バリューチェーンの強化・統合）
- 新規型M&A（既存ビジネスから離れた新規分野への進出）
の3つに分かれると想定しております。
それでは、前回からの続きとして「FAとして留意すべき点」の残りを見ていきましょう。
2．垂直型M&A
1．プロセスコントロール
案件組成
まず、案件組成という観点では、垂直型M&Aは買手から主体的に欲しい機能を持った会社にアプローチしていくことが多いように感じます。
すなわち、買手ごとに欲しい機能を持つ対象会社は異なるため、売り物を待っているだけの受け身的な姿勢ではM&Aがはじまらないからです。
その際、会社自身でアプローチすると目立つので、FAを使って秘密裏にアプローチをすることの方が一般的だと思います。
それでも、たいていの場合「売るつもりなし」ということで、案件組成には至らないことが多いわけですが、時折、「話だけはきいてみようではないか」となることもあります。
そういう意味で、FAとしてはどれだけのターゲットの適切なライトパーソンにダイレクトにコンタクトできるかが重要になるわけです。
また、このように案件を組成することで、入札案件にならずに相対交渉で案件を進めやすいというメリットもあります。
案件中の取り組みについて
案件が相対的に進む場合、売手としてはそもそも条件次第でしか売るつもりはないと考えているケースがほとんどなので、買手から主体的に想定プロセスを提示して、必要な情報をリクエストしていくことになります。
売手がFAを起用してくれればやりやすいのですが、売手がまだ案件を実施するかも決めていない場合には売手FA不在で進むこともあり、その場合買手のFAが半ば仲介的に動かないと進まないケースもあります。
一方で、売手がM&Aに慣れていたり、しっかりとしたFAを起用してくれれば案件はスムーズに進むこともありますので、この辺はケースバイケースです。
なお、水平型M&Aのときに論点としてあげた「ガンジャンピング規制（独禁法クリアランス前に営業上の重要な機密情報を交換すること）」への対応についても、ある程度関連した業界内でのM&Aに該当しそうな場合には、やはり案件初期段階で弁護士の助言を得る必要があるでしょう。
交渉
買手から積極的にアプローチしているケースでは、最初から最後まで売手の方が交渉パワーが強いことがあり、どうしても金額の目線が高くなる傾向にあります。
また、買手としてもDDを通じて想定以上の良い会社であると認められるならば踏み込んで金額を提示していくことになるでしょう。
そういう意味では、買手が「やるぞ！」と決めたならば交渉はまとまるでしょうし、DDの結果買手として想定よりも劣悪な状況であったならば案件から撤退することになるはずです。
また、買手としては関連事業とはいえ、専門性という観点ではある意味で素人分野への参入となるわけですから、
- 技術・知財
- 人材
の2つについては、しっかりとした引き継ぎができるような条項を含めた最終契約を締結することを目指した交渉を繰り広げることになります。
2．M&Aスキーム
基本的には、垂直型M&Aの場合には株式買収又は事業買収となるケースが多いように感じますので、水平型M&Aのような経営統合型のスキームを採ることは少ないようです。
なお、垂直型M&Aは買手候補が必要な機能を補うために仕掛けるM&Aですが、対象会社・対象事業が買手が求める以外の機能を持っているケースも相応にあります。
そのような場合、売手との交渉次第ですが、一義的には不要とする機能もセットで引き継がなければならないこともありますし、不要な機能は売手に残して買収できるケースもあります。
いずれにせよ、買手FAとしては、対象会社の実態を調査しつつも不要な機能の取り扱いについては早めにクライアントと協議をしていく必要があります。
3．Valuation
経営統合型のスキームでない限り、基本的にはValuaitonの結果が公表されることはないので水平型M&Aの入札案件で説明したように、色々なValuationシナリオを策定しながら分析することになると思います。
なお、先ほど触れましたが、買手としては「不要な機能」の取り扱いについてもValuation上適切に反映する必要があるので、この辺りの取り扱いも含めた慎重なシナリオ策定が必要となるでしょう。
3．新規型M&A
1．プロセスコントロール
案件組成
新規型のM&Aでは、買手次第ではありますがいわゆる入札案件に多く参加したりして、その中で入札に勝てたときに成立するということがあります。
新規型ということは、基本的に対象会社の業界にはあまり詳しくないことが多く、どちらかというとフィナンシャルバイヤーのような観点で投資をすることになるのかもしれません。
ただし、フィナンシャルバイヤーと異なるのが転売を前提として買収するのではなく、自社グループとして育てていくのが前提ということでしょうか。
いずれにせよ、買手の属性次第で色々なケースがありそうです。
案件中の取り組み・交渉
新規型のM&Aでは経営統合や上場会社の完全子会社化を伴うことは稀だと思いますので、基本的には株式買収案件としての対応が必要になります。
また、相対案件よりは入札案件が多くなると思いますので、買手側につくFAとしても入札戦略には頭を使いますし、また高値づかみになりそうであれば、それは再考を促すように助言することもあります。
FAとしては、新規型のM&Aに取り組む傾向にある会社ならば、今次案件で無理をして買収するよりは、別の案件で合理的な範囲内で買収できるのを待つ方がクライアントにとっての長期的な発展に資すると思えばこそ、そのようなアドバイスをすべきだです。
2．M&Aスキーム
先ほど触れたとおりですが、新規型M&Aの場合には株式買収又は事業買収となるケースが多いように感じます。
また、入札案件であればスキームも売手から決められてしまっているケースが多いため、スキーム選択の自由度は低いと思います。
3．Valuation
垂直型M&Aと同じく、経営統合型のスキームでない限り、基本的にはValuaitonの結果が公表されることはないので水平型M&Aの入札案件で説明したように、色々なValuationシナリオを策定しながら分析することになると思います。
ただし、新規型の場合には明確なシナジー効果を見立てにくいので、買手としては「フィナンシャルの観点でお買い得かどうか」という観点でValuation結果を検討することになりそうです。
さいごに
FAとして経験を重ねれば、その案件が何型なのかとその型に応じたポイントに気付くべきなのだと思いますが、実際は案件の個別性が強く、特にクライアントの属性次第では留意すべきポイントがだいぶ異なることも往々にしてあります。
いずれにせよ、今回の記事で書いたような内容は頭に入れつつも案件ごとにクライアントの気にしそうな箇所は先んじて対応しておくという動き方が求められるのだと思います。
