2017-06

M&A講座

支配株主との重要な取引等に関する規定 〜第三者委員会の組成と活動も〜

公開買付け(TOB)や株式交換等の完全子会社化の案件においては、 支配株主との重要な取引等 に該当することがあるため、その対応が必要となることがあります。 今日は、そもそも支配株主とは何かということこと、支配株主との重...
M&A講座

持株会社の作り方(3) 〜株式移転と抜け殻方式の比較(続き)〜

今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 (前回の記事) 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較の残りの部分を見ていきます。 株式移転と抜け殻方式の比較(後半) まず、比較のポイントを再掲し...
M&A講座

持株会社の作り方(2) 〜株式移転と抜け殻方式の比較〜

今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 (前回の記事) 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較します。 株式移転と抜け殻方式の比較(前半) まず、比較のポイントを挙げてみると次のようになる...
M&A講座

持株会社の作り方(1) 〜株式移転と抜け殻方式(会社分割)とは〜

先日、経営統合の手法として、合併と株式移転を比較しました。 (参考記事) 実は経営統合で持株会社を作るという際に、株式移転以外にも持株会社化するための手法があったりします。 ということで、今回は持株会社の作り方につ...
M&A講座

テクニカル上場の解説 〜株式移転による経営統合ではテクニカル上場は必須!〜

今回の記事ではM&Aの経営統合案件で時々話題になる「テクニカル上場」について確認していきたいと思います。 なお、参考文献として、東証のホームページにある次の資料をベースにまとめておりますので、あわせて資料もご覧ください。 ...
仕事術

メールと電話の使い分け 〜FAの仕事ではそれぞれどのように使い分けるべきか〜

今日はFAの仕事をする上で、メールと電話をどのように使い分けるべきかについて考えてみます。 本来は、Face to Faceとメールと電話を比較すべきかともしれません。 とはいえ、FAの仕事においてはFace to Faceの面...
M&Aとキャリア

FA業務を続けていくために必要なこと(1) 〜何でも学んでいこうとする姿勢〜

今回から不定期企画として、M&AのFinancial Advisory業務(FA業務)を続けていくために必要なことを挙げていこうと思います。 今日は第1回目の記事として、 何でも学んでいこうとする姿勢 の大切さについて考え...
M&Aとキャリア

FAとして起用される3パターンの特徴を考えてみました

今日は、クライアントからFAとして起用されるパターンについて考えてみます。 案件のオリジネーションからの流れで起用されるパターン ビューティーコンテストで起用されるパターン 指名されて起用されるパターン おおむね...
M&A講座

親会社株式の共益権と自益権 〜親会社から配当はもらえるのか?〜

今日は、親会社株式について考えていきます。 M&Aアドバイザリー業務の文脈で考えますと、主に、株式交換・株式移転で相手方の株式を持っていた場合に親会社株式が発生するケースが想定されるでしょうか。 株式交換・株式移転の案件...
M&A講座

経営統合の手法比較 〜合併 or 株式移転、それぞれどんなメリットがある?〜

以前、M&A案件を大きく2つに分けてみようという記事のなかで、M型案件とA型案件の2つのタイプに分けようという話をしました。 2つのタイプは私が勝手に分けているだけですが、「M型案件」としたのはMergers型の案件で...
仕事術

先輩との対話 / クライアントの興味と理解度の反応から話の進め方は変えるべき

今回はいつもの先輩と後輩に登場していただき、クライアントとのディスカッションの進め方について考えてみます。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 新規の売却案件のディスカッションをしてきた後輩のつぶやきから ◎先輩、おつかれ...
M&A講座

M&Aの過去事例は宝の山 〜東証上場会社情報サービスやEDINET全文検索の活用〜

Financial Advisory業務(FA業務)の業務範囲には、「適時開示資料の作成サポート」が含まれるのが一般的です。 上場会社のM&A案件では適時開示が必要となるケースが多いため、クライアントとしても適切な開示ができる...
仕事術

先輩との対話 / 専門用語の理解を深めよう

今回はいつもの先輩と後輩に登場していただき、若手を育てる際に気をつけておきたいことについて考えてみます。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 今年の後輩は新人の指導を担当するようです ◎先輩、自分は今年、新人の指導を積極的...
M&A講座

合併には「みなし取得日」の規定が無いって本当ですか!?

今日は、M&Aで時々話題になる「みなし取得日」について見ていきます。 みなし取得日が使える案件と使えない案件 株式買収の案件や株式交換の場合には、みなし取得日の規定を使って、買収者の最寄りの決算日に取得がなされたという整理にする...
M&A講座

M&Aで負の「のれん」が発生し過去最高益達成! 〜それに伴う特別配当はあり?〜

今日は、簡単な連結と単体の区別の話ですが、勘違いをするとなかなか恐ろしいケースについて考えてみます。 買収を検討するクライアントが陥りやすい勘違い 負ののれんを特別配当? M&Aを検討しているクライアントとのディスカッションの...
M&A講座

経営統合(組織再編)のM&A案件と金商法対応 〜有価証券届出書の提出が必要となることも〜

今日は、経営統合や組織再編(合併、分割、株式交換、株式移転)のM&A案件と金融商品取引法の義務(具体的には、有価証券届出書の提出要否)について見ていきます。 会社法はM&Aにおいてよく参照されますし、実際の手続が規定さ...
M&A講座

自己株式の買付けの会計・税務処理(後編) 〜法人株主のタックスメリットとは?〜

今回は、前回からの記事の続きで、自己株式の買付けの会計・税務処理の後編として、自己株式の買付けに応募した法人株主のどこにタックスメリットがあるのかを見ていきたいと思います。 また、みなし配当の法人税法上の定義も確認し、例外的にみなし配...
M&A講座

自己株式の買付けの会計・税務処理(前編) 〜みなし配当とは何か?〜

今回から2回に分けて自己株式の買付けの会計・税務処理を確認していきつつ、みなし配当も説明していきたいと思います。 M&Aのスキームを検討するときに、 「自己株式の買付けについて、法人株主はタックスメリットがとれて有利になるね...
仕事術

効率的なPC作業のためのTIPS 〜タスクバーの位置、マウスの速度、辞書登録〜

今日も軽めな話題です。 投資銀行の若手は原則としてマウスを使わず、ショートカットを駆使して作業をするというのは色々なサイトで記事にされていたりするのでご存じの方も多いと思います。 M&Aアドバイザリーファームによって程度...
仕事術

投資銀行の若手のキーボードは歯抜けになっている!?

今日は軽めの話題です。 投資銀行に関するインターネットのサイトや本で、 一部の投資銀行では、キーボードが歯抜けになっているらしい ということが話題になっています。 一部のキーを抜いている(決して壊しているわけではない) どこか...
M&A講座

株式譲渡のプロセス5 〜最終の意向表明書と株式譲渡契約書〜

前回に引き続き、株式譲渡プロセスを解説していきます。 今回は連載の最後ということで、最終の意向表明書からクロージングまでを見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、...
M&A講座

株式譲渡のプロセス4 〜第2フェーズのはじめ方とDDへの関与〜

前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。 今回は第2フェーズのはじめ方と、FAはDDにどのように関与するのかについて見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(...
M&A講座

株式譲渡のプロセス3 〜第1次意向表明書には何を記載すれば良いのか〜

前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。 今回は第1次の意向表明書について詳しく見ていきたいと思います。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税...
M&A講座

株式譲渡のプロセス2 〜プロセスレターとインフォメモ(IM)の記載内容の詳細〜

前回に引き続き、株式譲渡のプロセスを解説していきます。 今回はプロセスレターとインフォメモについて見ていきます。 第1フェーズ ティーザーの配布と入札参加の決定 アドバイザー(FA)、弁護士・会計士・税理士等...
M&A講座

株式譲渡のプロセス1 〜株式譲渡案件はどのようにしてはじまるのか〜

今回からしばらく株式譲渡案件のプロセスについて説明してみようと思います。 M&A案件の進め方は、法規制や会計税務のように正解があるわけではなく、実務においては各案件ごとに個別の事情を勘案してプロセスを進めていくことになります。...
仕事術

プレゼンや会議の前提を信じすぎてはいけない

今日は、プレゼンや会議の前提を信じすぎない方が良いよという話をしてみます。 事業上の意義のパートはなくても良いからさ クライアントが前提を予め伝達してくれることがある FAのビューコン(ビューティーコンテスト=FA候補の入札)等に招聘...
M&Aとキャリア

M&Aアドバイザリー(FA業務)の中途採用の決め手

今日は、M&Aアドバイザリー(FA業務)の中途採用の最後の決め手について考えてみます。 前回の記事で、M&Aアドバイザリー(FA業務)の中途採用ので重視される要素について挙げてみました。 これまでの職歴 ...
M&A講座

連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理5 〜持分法からの段階取得 ボックス図も説明〜

今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。今回は、持分法適用会社の子会社化ということで、株式譲渡の買手の会計処理では一番複雑で難しい会計処理になります(下記の水色ハイライトのケース)。 理解を深め...
M&A講座

連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理4 〜持分法の基本〜

今回も連結会計実践編として、株式譲渡の会計処理の続きを考えていきたいと思います。 最終的に持分法適用会社の連結子会社化のケースをおさえたいので、その前に単純な持分法のみの会計処理を見てきます(下記の水色ハイライトのケース)。 ...
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