M&A講座 組織再編の四きょうだい4 〜税制適格と金商法対応〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第4回ということで、税制適格や金商法対応を確認して...
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M&A講座 組織再編の四きょうだい3 〜債権者保護手続〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第3回ということで、債権者保護手続を確認していきま...
M&A講座 組織再編の四きょうだい2 〜簡易・略式の制度について〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第2回ということで、略式・簡易の制度を確認していき...
M&A講座 組織再編の四きょうだい1 〜まずはそれぞれの特徴から〜
会社法の組織再編行為として、 合併、会社分割、株式交換及び株式移転 の4つの手法があります。 これらについてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしました。 （文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です） 組織再...
M&A講座 平成29年度（2017年度）税制改正の解説 〜スクイーズアウト税制の整備〜
今回は、平成29年度（2017年度）税制改正のうち、スクイーズアウト税制の整備についてみていきたいと思います。 M&A案件において、 スクイーズアウトとは、完全子会社化のために少数株主を（狭義には金銭を対価として）強制的に退出させる手続き ...
M&A講座 株式交換入門5 / 株式交換の税制適格
前回に引き続き、株式交換入門の第5回です。 今回は株式交換の税制適格について見ていきます。 （文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です） 株式交換の税制適格 税制適格性の検討 ◎「完全子会社の株主の税務については税制適格か否かというのは関係...
M&A講座 株式交換入門4 / 株式交換の会計処理
前回に引き続き、株式交換入門の第4回です。 今回は株式交換の会計処理について見ていきます。 （文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です） 株式交換の会計処理 単体の会計処理 完全親会社の会計処理 ◎株式交換の当事会社の税務を検討する前に、そ...
M&A講座 株式交換入門3 / 株式交換の税務（株主の税務について）
前回に引き続き、株式交換入門の第3回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換における税務：まずは完全子会社の株主から ◎株式交換の対価は完全親会社となる会社の株式でも現金でも良いよいことはわかりました。 次に気になってい...
M&A講座 株式交換入門2 / 株式交換の対価の種類及び株主・債権者保護手続について
前回に引き続き、株式交換入門の第2回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換の対価の種類 現金を対価とする株式交換もある ◎今までのお話で株式交換比率や公表後の株価推移の傾向はわかったんですけど、そもそも論に戻って良いで...
M&A講座 株式交換入門1 / 株式交換をゼロから学ぶ 〜株式交換比率とは？〜
株式交換をゼロから学ぼうという趣旨で先輩と後輩の対話形式で記事を書きました。 何回かに分けて連載していきます。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 1．株式交換をゼロから学ぼう ◎ここ最近、一般の方から「株式交換比率とは何ですか？」...
M&A講座 もう一方の、株式譲渡案件の買手候補のFAはどんな仕事をしているのか？（後編）
前回の記事に引き続き、株式譲渡案件の買手候補のFAのスコープを確認していきましょう。 （前回の記事） 対象会社の初期的分析（フェーズ1を想定） 買収プロセスのサポート（売手FAの窓口としても機能） 買収方針・ストラクチャーに関するアドバイス...
M&A講座 もう一方の、株式譲渡案件の買手候補のFAはどんな仕事をしているのか？（前編）
前回まで株式譲渡案件の売手のFAの仕事を見てみました。 （参考記事） ここからは、逆サイドの買手候補のFAになった場合の仕事について確認していきたいと思います。 買手候補のFAのスコープ（仕事の範囲）は次のようなものかと思います。 対象会社...
M&A講座 株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか？（後編）
前回の記事に引き続き、株式譲渡案件の売手FAのスコープを確認していきましょう。 （前回の記事） 買手候補発掘 売却プロセス全体のコーディネート 売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス インフォメモ、プロセスレター等の入札プロセス上必要な...
M&A講座 株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか？（前編）
以前、別の記事で株式譲渡のプロセスの概略をひととおり見てみました。 （参考記事） 今回は、FAの仕事の切り口で、改めて株式譲渡案件を見て行きたいと思います。 具体的に、売手のFAのスコープ（仕事の範囲）は次のような感じだと思います。 買手候...
M&A講座 支配株主との重要な取引等に関する規定 〜第三者委員会の組成と活動も〜
公開買付け（TOB）や株式交換等の完全子会社化の案件においては、 支配株主との重要な取引等 に該当することがあるため、その対応が必要となることがあります。 今日は、そもそも支配株主とは何かということこと、支配株主との重要な取引等とは何かを見...
M&A講座 持株会社の作り方(3) 〜株式移転と抜け殻方式の比較（続き）〜
今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 （前回の記事） 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較の残りの部分を見ていきます。 株式移転と抜け殻方式の比較（後半） まず、比較のポイントを再掲します。前回は3まで確認し...
M&A講座 持株会社の作り方(2) 〜株式移転と抜け殻方式の比較〜
今日も前回に引き続き、持株会社の作り方についてみていきます。 （前回の記事） 今回は、株式移転と抜け殻方式のそれぞれを比較します。 株式移転と抜け殻方式の比較（前半） まず、比較のポイントを挙げてみると次のようになるかと思います。 新設会社...
M&A講座 持株会社の作り方(1) 〜株式移転と抜け殻方式（会社分割）とは〜
先日、経営統合の手法として、合併と株式移転を比較しました。 （参考記事） 実は経営統合で持株会社を作るという際に、株式移転以外にも持株会社化するための手法があったりします。 ということで、今回は持株会社の作り方について詳しく見ていきたいと思...
M&A講座 テクニカル上場の解説 〜株式移転による経営統合ではテクニカル上場は必須！〜
今回の記事ではM&Aの経営統合案件で時々話題になる「テクニカル上場」について確認していきたいと思います。 なお、参考文献として、東証のホームページにある次の資料をベースにまとめておりますので、あわせて資料もご覧ください。 上場管理業務につい...
M&A講座 親会社株式の共益権と自益権 〜親会社から配当はもらえるのか？〜
今日は、親会社株式について考えていきます。 M&Aアドバイザリー業務の文脈で考えますと、主に、株式交換・株式移転で相手方の株式を持っていた場合に親会社株式が発生するケースが想定されるでしょうか。 株式交換・株式移転の案件では、自己株式は事前...