株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか?(前編)

M&A講座
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以前、別の記事で株式譲渡のプロセスの概略をひととおり見てみました。

(参考記事)

株式譲渡のプロセス1 〜株式譲渡案件はどのようにしてはじまるのか〜
今回からしばらく株式譲渡案件のプロセスについて説明してみようと思います。 M&A案件の進め方は、法規制や会計税務のように正解があるわけではなく、実務においては各案件ごとに個別の事情を勘案してプロセスを進めていくことになります。...

今回は、FAの仕事の切り口で、改めて株式譲渡案件を見て行きたいと思います。

具体的に、売手のFAのスコープ(仕事の範囲)は次のような感じだと思います。

  1. 買手候補発掘
  2. 売却プロセス全体のコーディネート
  3. 売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス
  4. インフォメモ、プロセスレター等の入札プロセス上必要な書面の作成
  5. DDの運営管理のサポート
  6. 各種契約書等のドキュメンテーションに関するアドバイス
  7. 交渉に関するアドバイス
  8. その他案件に関する全般サポート(IR・適時開示、取引所対応、法規制対応)

ということで、ここからそれぞれの項目を詳しく見ていきたいと思います。

FAのScope of Work(売手編)

1.買手候補発掘

買手候補が容易に見つかる案件なら良いのですが・・・

売手のFAに起用された場合の、最初の大仕事は買手候補の発掘とその優先順位付けです。

対象会社が「良い会社」で買手候補に声掛けすれば各社が率先して入札に参加するようなケースならば買手候補発掘の労力はそこまでかからないものの、対象会社が若干痛んでいるような場合には、良い買手候補を複数社見つけてくるのが売手FAの重要なスコープになるわけです。

そのような中、売手FAとして買手候補を見つけて来れないと、クライアントから

「アドバイザーとしての力量が足りない!」

という烙印を押されかねません。

FA契約の締結タイミング・内容を工夫するという方法も

したがって、買手候補が少なそうな案件の場合は、FA自身の身を守るために、有力な買手候補が見つかるまでFA契約を締結せずに、NDAだけ締結して営業ベースでサポートするというケースもあります。

また、買手候補に買収の情熱があまりなさそうな案件の場合、第1次プロセスを開始したものの、第1次意向表明書の金額や条件が売手の希望とかけ離れてしまうケースもあります。

そういう場合は、改めて買手候補を探してこなければならないという事態に陥って、それでも良い札が出ないという悪循環になってしまうのを防ぐために、FA契約締結時に

「売却プロセスのサポートは当初の買手候補に限定させていただきます」

としておくこともケースとしてはあり得ます。

ただし、このような限定を付すのは「一見さんのFA」では困難であり、何回か案件で起用されたことがある関係というのが前提かもしれません・・・。

2.売却プロセス全体のコーディネート

案件全体のコーディネート

売却プロセス全体のコーディネートとサポートというのは、株式譲渡案件の売却プロセスのロードマップを組み立てて、その進捗とスケジュール管理をするということです。

あわせて、どのような買手候補をプロセスに招聘するのかやプロセスを相対とするか入札とするのか等のプロセスの根幹を売手であるクライアントと相談しながら決めていくことになります。

Seller’s DDの実施の必要性

また、買手候補を招聘する前に、Seller’s DDを実施するかどうかについても検討します。

比較的大型案件の場合には、事前に売手として対象会社の売却に関してどのような論点が隠されているのかを売手自身がDDを実施して掴んでおくというケースもあるわけです。

Seller’s DDを実施するメリットは、売主が明確に認識していないDeal Breakerの有無を確認できたり、買手によるDDの結果検出されるであろう論点を事前に把握しておき、それを売却プロセス前に対処しておいたり、または買手候補から主張された場合の対応方針を策定できたりするということが挙げられます。

また、Seller’s DDのレポートの一部を買手候補に配ることもあり、買手によるDDの効率化を図ることも可能です。

3.売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス

売却方針・ストラクチャーに関するアドバイスの例を挙げてみれば、

  • そもそも現金対価の株式譲渡とすべきか
  • 全株式を一度に譲るべきなのか
  • 事前に特別配当をしてタックスメリットを享受することも検討すべきか

という感じの案件の基本方針に関するアドバイスのことです。

特に、簿外債務のリスクが相応ある場合、買手候補から単純な株式譲渡ではなくて、事業譲渡(会社分割)を組み合わせたストラクチャーを提案されることもあるため、そのような論点を事前に整理しておくというイメージです。

4.インフォメモ、プロセスレター等の入札プロセス上必要な書面の作成

インフォメモ、プロセスレター等の入札プロセス上必要な書面の作成は、ジュニアの主な仕事のひとつです(若手はインフォメモ作成職人になったりもします)。

資料を綺麗に作るのも重要な仕事ではありますが、その前に売手と何をどのように載せて魅力的に見せるのかについては膝詰めで話し合う必要があります。資料作成はジュニアワークなのですが、どのような内容を載せるのかについては中堅層のメンバーも併せてチェックするのが一般的です。

また、プロセスレターについてもその作成自体は類似案件からフォームを流用すればたいした手間ではありませんが、そもそもどのような売却プロセスにするのか、またどのような前提を置くのかについては、こちらも売手とよく話し合う必要がある項目です。

(上述の「3.売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス」で売手と合意した内容をプロセスレターに落とし込むことになるわけです)

(次回に続きます)

株式譲渡案件の売手のFAはどんな仕事をしているのか?(後編)
前回の記事に引き続き、株式譲渡案件の売手FAのスコープを確認していきましょう。 (前回の記事) 買手候補発掘 売却プロセス全体のコーディネート 売却方針・ストラクチャーに関するアドバイス インフォメ...
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