連結会計実践編 / 株式譲渡の会計処理1 〜時価評価に気をつけよう〜

M&A講座
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今日からしばらく連結会計の実践編ということで、株式譲渡の会計処理を考えていきたいと思います。

株式譲渡の買手としてケースを考えると次のとおり5つのパターンに分けられそうです。

  • 買手の持株割合の変化に応じて
    1. 0% → 60%(子会社化)
    2. 60% → 80%(子会社化後にさらに追加取得)
    3. 0% → 10% → 60%(段階的に取得して子会社化)
    4. 0% → 30%(持分法適用)
    5. 0% → 30% → 60%(持分法適用後に追加取得して子会社化)

これらのケースの単体・連結の会計処理を説明していくのに、文字だけで説明するよりも、簡易的な数値例を使って説明していく方がわかりやすいかなと思います(数値例は単純化するため、主にBSの連結処理にフォーカスします)。

ぜひ、簡易モデルの答えを一緒に考えながら読み進めていただければと思います。

今回からの連結会計実践編の記事は次の会計基準等を参考にしております。

I.一気に子会社化するケース(0% → 60%)

まず、今回の記事では「0% → 60%(子会社化)」というケースを見ていきます。売主がマイノリティとして残り、買手が新たな親会社となるケースです。

1.基本(資産負債に含み損益なし)

(1)数値例の前提条件

【前提:P社はS社株式をU社から取得】

  • S社の株式価値総額(100%ベース)は1,000
  • 取得した株式の割合は60%
  • 取得対価は現金600
  • のれんは20年償却
  • S社の資産負債に含み損益なし
P社のBS(S社を除く連結:S社株式は取得済)
諸資産  18,000資本金 12,000
(うちS社株式600)利益剰余金 6,000
S社のBS(単体)
諸資産 800資本金 500
利益剰余金 300

(2)単体の会計処理

まず、単体は現金で株式を買ったという仕訳なので、シンプルに以下の通りです。

  【P社単体の会計処理】
S社株式(子会社株式) 600現金 600

(3)連結の会計処理(連結は合算と消去)

次に、連結ですが、連結会計入門編の記事で見たように、連結会計の考え方は「合算と消去」です。

すなわち、一旦BSもPLも単純合算した後に、ダブルカウントになってしまっている親会社の投資と子会社の資本を消去することになります。

まず、単純合算後のBSは次のとおりです。

【P社の連結BS(単純合算)】
諸資産 18,800資本金   12,500
(うち、S社株式600)利益剰余金  6,300

次に、投資と資本の消去仕訳はこのようになります。

  【P社:投資と資本の消去】
資本金   500S社株式 600
利益剰余金 300非支配株主持分 320(※1)
のれん   120(※2)
(※1)S社資本勘定800 x 40%
(※2)差額(検算:S社資本勘定800 x 60% と S社株式600の差額でもある)

まず、借方(左側)にはS社の資本勘定を持ってきて、貸方(右側)にはP社の投資勘定をもってきます。

そして、貸方にS社純資産のうち非支配株主に帰属する部分をその割合だけ計上し、残った差額がのれんになるという考え方です。

最後に、単純合算BSに、消去仕訳を加減算すれば連結BSが完成します。

【P社の連結BS】
諸資産 18,200資本金   12,000
のれん   120利益剰余金  6,000
 非支配株主持分 320

2.応用(子会社の資産負債に含み損益あり)

(1)対象会社の時価評価の必要性

基本形では前提から外していた論点として、対象会社の「時価評価」の必要性というものがあります。

株式譲渡で買手が対象会社を連結に取り込むときは、対象会社の全ての資産負債を時価評価しなければならないことになっています。

以前、M&A会計入門の記事で触れたように、

M&A会計 = 連結会計 + 企業結合会計

となっており、双方の会計基準は「他社を支配した場合の会計処理をどうするか」ということを規定しています。

ですから、企業結合会計の「取得=パーチェス法」と同じように、連結子会社化された場合、その対象会社の資産負債の時価評価が必要になるわけです。

では、先ほどの数値例に追加の前提条件を加えて考えていきます。

(2)数値例の前提条件

【前提:P社はS社株式をU社から取得】

  • S社の株式価値総額(100%ベース)は1,000
  • 取得した株式の割合は60%
  • 取得対価は現金600
  • のれんは20年償却
  • S社の資産負債に含み損益あり(後述)
P社のBS(S社を除く連結:S社株式は取得済)
諸資産  18,000資本金 12,000
(うちS社株式600)利益剰余金 6,000
S社のBS(単体)
諸資産 800資本金 500
利益剰余金 300
※1.S社の諸資産の時価は850
※2.時価評価時には税効果を認識すること(税率40%)

(3)評価差額には税効果を考慮

水色ハイライトの部分が追加された前提です。

なお、S社の諸資産を時価に洗い替える際に、貸方の項目は「評価差額」として次のような仕訳を作るのは早とちりです。

  【S社:資産負債の時価評価(誤った仕訳)】
諸資産 50評価差額 50
(NGケース)

この仕訳は、追加された前提の2つ目の「税効果」を考慮していない点が問題です。

税率40%なので、正しくは含み益の4割が繰延税金負債になるように仕訳をつくります。

  【S社:資産負債の時価評価(正しい仕訳)】
諸資産 50繰延税金負債 20
評価差額 30
※評価差額はS社の資本項目 → 投資と資本の消去対象

「評価差額」はS社の資本項目になりますので、投資と資本の消去対象となります(資本金と同じように消去仕訳の左側にもってきます)

ここからは、時価評価が無いケースと同じように「合算と消去」と処理していきます。

(3)連結の会計処理(合算と消去)

まず、単純合算のBSは以下のとおりです。

【P社の連結BS(単純合算)】
諸資産 18,850繰延税金負債 20
(うち、S社株式600)資本金 12,500
利益剰余金 6,300
評価差額 30

次に、投資と資本の消去仕訳はこのようになります。

  【P社:投資と資本の消去】
資本金 500S社株式 600
利益剰余金 300非支配株主持分 332(※1)
評価差額 30
のれん 102(※2)
(※1)S社資本勘定830 x 40%(資本勘定には評価差額も含む)
(※2)差額(検算:S社資本勘定830 x 60% と S社株式600の差額でもある)

最後に単純合算BSに連結仕訳を加減算すると以下のとおりです。

【P社の連結BS】
諸資産 18,250繰延税金負債 20
のれん   102資本金 12,000
利益剰余金 6,000
非支配株主持分 332

なお、時価評価がないケースと比べると、のれんの金額120から102へ減りました。

この理由は、対象会社の資本部分が800から830に増加して、買収の評価額(総株主価値1,000)との差が縮まったからです。

これは、別の言い方をすれば、簿価純資産との差額でのれんを算出していたのが、時価純資産との差額でのれんを考えるになった、ということです。

さいごに

今回のパターンは連結の会計処理の基本です。

まずはここをしっかりと覚えていただければと思います。

次回は、既に連結子会社としている会社の株式の追加取得(60% → 80%)について考えていきます。

(次回に続きます)

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