M&A講座株式交換で子会社が保有する自己株式を消却するのはなぜか（1）
上場会社を完全子会社化しようとする場合、対価の種類によって用いられる手法が変わってきます。具体的には、 現金対価：TOB＋スクイーズアウト 株式対価：（TOB）＋株式交換 といった実務慣行があります。 現金対価の...
M&A講座
M&AとキャリアチームプレイとしてのM&Aアドバイザリー（FA）の仕事（後編）
今回は前回に引き続き、チームプレイとしてのM&Aアドバイザリーの仕事について考えていきましょう。 （前回の記事） 前回はM&AアドバイザリーのFAの仕事がチームプレイになる理由を探ってみました。 今...
M&AとキャリアチームプレイとしてのM&Aアドバイザリー（FA）の仕事（前編）
M&Aアドバイザリーのうち、フィナンシャルアドバイザー（FA）の仕事は証券会社の看板を背負ったチームプレイです。 ここでいうチームプレイとは、一般的には「ディレクター、VP、アソシエイト、アナリスト」から構成される複数人で役割...
M&A講座簡易組織再編が適用できないケースとは
上場会社の完全子会社化等の案件では、親会社となる会社の株主総会決議が省略できる可能性があり、いわゆる「簡易組織再編」の制度と呼ばれたりします。 似たような概念に「略式」がありますが、略式は子会社の総会の省略のための制度で、「簡易」は親...
仕事術プレゼンが成功するかどうかは冒頭で大勢が決する！？
M&Aアドバイザリー（FA）の仕事では、クライアントとのミーティングの機会は相当に多いです。 たとえば、FA選定目的のプレゼン（ビューティーコンテスト）、案件途中の主要論点整理や定例会、そしてValuation試算値の報告とい...
仕事術インタビューセッションを上手く進めるコツ
M&A案件において、買収監査=デューデリジェンス（DD）は重要なプロセスのひとつです。 実際のDDの調査は弁護士・会計士・税理士等の専門家の先生方が進め、FAはQ&Aシートのやり取りやインタビューセッションの調整等のコ...
M&A講座M&Aと人事異動 〜異動情報はトップシークレット〜
日本企業は人事異動が多く、特に4月前後には大きな人事異動がなされる傾向にあります。 M&Aの検討プロジェクトは人事異動とは無関係に進むように感じるかもしれませんが、これが、意外にもかなり影響を受けたりもします。 たとえば...
M&AとキャリアFA業務を続けていくために必要なこと(7) 〜クライアントの判断にある程度踏み込む〜
不定期企画として、M&AのFinancial Advisory業務（FA業務）を続けていくために必要なことを考えておりますが、今日は7回目の記事として、 クライアントの判断にある程度踏み込む ということについて考えてみたいと思い...
仕事術M&A交渉術(8) 期待値コントロール
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第8回目の記事です。 今回は「期待値コントロール」について考えてみたいと思います。 期待値コントロールは交渉術の一種というよりは、長期的に成果を上げ...
仕事術M&A交渉術(7) グッドコップ・バッドコップ戦術
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第7回目の記事です。 今回は「グッドコップ・バッドコップ戦術」について考えていきます。 グッドコップ・バッドコップ戦術とは、警察に逮捕された者に...
仕事術M&A交渉術(6) 交渉の時間・期間を区切るべきか
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第6回目の記事です。 今回は「交渉の時間・期間を区切るべきか」について考えていきます。 基本的には時間を区切るのは不利になるように思います。 ...
仕事術M&A交渉術(5) パッケージ化 〜複数の争点を一度に交渉する〜
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第5回の記事です。 今回は「複数の争点をパッケージ化した交渉」について考えていきます。 M&Aの交渉では、争点、すなわち協議・交渉によっ...
仕事術M&A交渉術(4) BATNA 〜交渉が決裂した場合に別の選択肢があるか〜
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第4回の記事です。 今回は「BATNA」について考えていこうと思います。 BATNAとは、交渉が決裂したときに採り得る代替案の中で最もよい案とい...
仕事術M&A交渉術(3) 代理人を使う 〜意思決定権者を前面に出さない〜
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第3回の記事です。 今回は「代理人を使う」ということについて考えていこうと思います。 以前「M&A案件でFAを起用すべき理由」という記事...
仕事術M&A交渉術(2) ザイアンスの法則 〜なぜあの担当者は毎日連絡してくるのか？〜
M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していこうという企画の第2回の記事です。 今回は、ザイアンスの法則について検討していこうと思います。 ザイアンスの法則とは、単純接触効果とも呼ばれますが、 初めのう...
仕事術M&A交渉術(1) 質問術 〜本当に聞きたいことは悟られないように〜
今回から、M&Aアドバイザリーの仕事で活用できそうな交渉術を説明していくという企画を連載してみようと思います。 今回は第1回目の記事ということで、質問術について見ていきます。 「質問」という行為はコミュニケーションの基本...
M&AとキャリアFA業務で大切なこと 〜信頼関係の構築・・・彼がそう言うならやってみましょうか〜
FAの仕事をする上で大切なことはたくさんありますが、クライアントとしっかりとした信頼関係を構築することはかなり重要なことです。 ただし、単にゴマをすったり宴席攻撃をするというのは適切ではなく、「案件を通じて気づいたら信頼関係が築かれて...
M&Aとキャリアプロジェクトリーダーの主な仕事は謝罪と立て直し
人間誰でもミスをします。どんなに気をつけていても、ミスがゼロになるということはないのではないでしょうか。 個人的にもジュニアの時代に何度が大きなミスをしてしまった記憶があり、その際に、当時のプロジェクトリーダーが謝っていた場面も併せて...
仕事術情報管理の観点で最優先に注意すべき会議のマナー
M&Aアドバイザリーの仕事をしていると多くの会議に参加することになります。 今回は、クライアント等の外部のオフィスでの会議の際に最優先で注意すべきことについて考えてみたいと思います。 外部のオフィスでの会議の注意点 M&a...
M&AとキャリアM&Aアドバイザリー業務（FA業務）とコンサルの比較
時々、学生の方や第二新卒年次の若い中途採用希望者と話す機会があるのですが、そのような方々から聞かれるのは、 実はFA（M&A）と戦略系コンサルで迷ってるのですがどちらが良いでしょうか？ という趣旨の質問です。 一時期よりは...
M&AとキャリアM&Aの買手候補にとって売手FAは邪魔という考え方もあるようですが
世の中には多くのM&A案件が進行しており、それらの案件の中にはFAを起用しないで進む案件も相当数あると思います。 ところで、自分自身がFAとしてM&Aアドバイザリーの仕事をしていると、FAを起用しないM&A案件...
M&A講座連結納税グループの子会社売却時に「投資簿価修正」が必要なのはなぜか
前回の記事で、株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる「かもしれない」という話題を挙げました。 言い切りにならず、「かもしれない」となるのは、連結納税を採用している場合は投資簿価修正が入るためタックスメリットがとれない...
M&A講座株式譲渡の事前に特別配当をすればタックスメリットがとれる（とは限らない話）
今日は株式譲渡の事前に特別配当をすることによるタックスメリット（税務上の恩恵）について検討してみようと思います。 かなり長大なストーリーになりましたが、簡単な数値例を使いながら説明しておりますし、連結納税導入済の場合の留意点（投資簿価...
M&A講座M&Aのタイプを3つに分けてみよう（後編） 〜FAとして留意すべきポイント（承前）〜
M&Aのタイプを3つに分けて考える記事の最終回です。 （前回の記事） 再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（...
M&A講座M&Aのタイプを3つに分けてみよう（中編） 〜FAとして留意すべきポイント〜
前回から、M&Aのタイプを3つに分けて考えております。 再掲ですが、タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（スケールメリットの享...
M&A講座M&Aのタイプを3つに分けてみよう（前編） 〜水平型・垂直型・新規型〜
今回は、M&Aのタイプを3つに分けて考えてみようと思います。 タイプというのは、事業会社のようなストラテジックバイヤーがM&Aに取り組む目的のことで、 水平型M&A（スケールメリットの享受） 垂...
仕事術M&Aアドバイザリーの仕事ではメールをどのように整理しているのか？
M&Aアドバイザリーの仕事をしていると、日々無数のメールをやり取りすることになります。 複数の案件が並行している際には1日に数十件のメールが飛び交うこともしばしばですし、また、直接案件に関係ないような会社からの管理面のメールも...
M&A講座カーブアウト案件の買手の留意点（後編） 〜事業買収 or 株式買収〜
前回から、カーブアウト案件の買手の留意点を見ています。前回はスタンドアローン問題とそのValuation上の考え方の概略について触れました。 今回は、買収スキームの話題として、 事業買収 株式買収 の2つの手法に...
M&A講座カーブアウト案件の買手の留意点（前編） 〜スタンドアローン問題〜
前回までの記事で、事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡を比較しました。 今回は、事業のカーブアウトを受ける側、すなわち事業の買手のFAとして起用された場合を想定して、買手目線ではどのような点に留意しておくべきか見ていきたいと...
M&A講座事業のカーブアウトの手法（後編） 〜会社分割と事業譲渡の実務的な比較〜
事業のカーブアウトの手法として、会社分割と事業譲渡の比較をしております。 今回は、理論的な差異の残りの部分と、実務的な差異についてみていきます。 会社分割と事業譲渡の比較 〜理論的な側面（承前）〜 会計・税務の差異 理論的な側面...
M&A講座事業のカーブアウトの手法（前編） 〜会社分割と事業譲渡の理論的な比較〜
M&Aアドバイザリーの仕事では、子会社の売買のみならず、クライアント自身が保有する事業を切り出して売却したいというニーズにも応えていく必要があります。 これがいわゆる、事業の切り出し（カーブアウト）と呼ばれるものです。 ...
M&A講座DD報告会 〜DDの検出事項をどのように取り扱うか〜
先日、FAから見た専門家の先生方のイメージを記事にしました。 （参考記事） 専門家とクライアントとが会話をする重要な場面のひとつに、DD報告会があります。 このような会議において、専門家とクライアントが会話をすると...
仕事術エクセルで財務モデルを作るときに守るべき最優先のルール
M&Aアドバイザリーの仕事には、Valuationモデルを含む財務モデルをエクセルで作って分析するというものがあります。 今回は、エクセルで財務モデルを作るときに最優先すべきことを考えてみようと思います。 Valuation...
M&A講座組織再編の四きょうだい5 〜独禁法対応〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第5回（最終回）ということで、独禁法対応を確...
M&A講座組織再編の四きょうだい4 〜税制適格と金商法対応〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第4回ということで、税制適格や金商法対応を確...
M&A講座組織再編の四きょうだい3 〜債権者保護手続〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第3回ということで、債権者保護手続を確認して...
M&A講座組織再編の四きょうだい2 〜簡易・略式の制度について〜
会社法に定められる、組織再編行為である、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の4つの手法についてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしております。 今回は連載第2回ということで、略式・簡易の制度を確認し...
M&A講座組織再編の四きょうだい1 〜まずはそれぞれの特徴から〜
会社法の組織再編行為として、 合併、会社分割、株式交換及び株式移転 の4つの手法があります。 これらについてそれぞれの特徴を比較してみようと思い、先輩と後輩の対話仕立てで記事にしました。 （文頭のマークが◆◆→先...
M&AとキャリアFAからみた専門家の先生方のイメージ・印象3 〜クライアントにとってどんな専門家が望ましいか〜
前回に引き続き、FAからみた専門家の先生方について書いていきます。 （前回の記事） 今回は、まとめとして、クライアントにとって望ましい専門家の姿について検討してみたいと思います。 FAとしてどんな専門家を紹介したいか ...
M&AとキャリアFAからみた専門家の先生方のイメージ・印象2 〜会計士・税理士の先生方〜
前回に引き続き、FAからみた専門家の先生方について書いていきます。 （前回の記事） 今回は、会計士・税理士の先生方についてコメントします。 基本的にDDの専門家という位置づけになることが多い 会計士・税理士の先生方は...
M&AとキャリアFAからみた専門家の先生方のイメージ・印象1 〜弁護士の先生方〜
ここ数回に亘りM&A講座として実務的な話題を記事にしておりましたので、ちょっと軽めの記事ということで、Financial Advisor（FA）から見た専門家の先生方のイメージと印象について考えてみようと思います。 なお、専門...
M&A講座平成29年度（2017年度）税制改正の解説 〜スクイーズアウト税制の整備〜
今回は、平成29年度（2017年度）税制改正のうち、スクイーズアウト税制の整備についてみていきたいと思います。 M&A案件において、 スクイーズアウトとは、完全子会社化のために少数株主を（狭義には金銭を対価として）強制的に退...
M&A講座株式交換入門5 / 株式交換の税制適格
前回に引き続き、株式交換入門の第5回です。 今回は株式交換の税制適格について見ていきます。 （文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です） 株式交換の税制適格 税制適格性の検討 ◎「完全子会社の株主の税務については税制適格か...
M&A講座株式交換入門4 / 株式交換の会計処理
前回に引き続き、株式交換入門の第4回です。 今回は株式交換の会計処理について見ていきます。 （文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です） 株式交換の会計処理 単体の会計処理 完全親会社の会計処理 ◎株式交換の当事会社の税...
M&A講座株式交換入門3 / 株式交換の税務（株主の税務について）
前回に引き続き、株式交換入門の第3回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換における税務：まずは完全子会社の株主から ◎株式交換の対価は完全親会社となる会社の株式でも現金でも良いよいことはわかりました。 次に...
M&A講座株式交換入門2 / 株式交換の対価の種類及び株主・債権者保護手続について
前回に引き続き、株式交換入門の第2回です。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 株式交換の対価の種類 現金を対価とする株式交換もある ◎今までのお話で株式交換比率や公表後の株価推移の傾向はわかったんですけど、そもそも論に...
M&A講座株式交換入門1 / 株式交換をゼロから学ぶ 〜株式交換比率とは？〜
株式交換をゼロから学ぼうという趣旨で先輩と後輩の対話形式で記事を書きました。 何回かに分けて連載していきます。 文頭のマークが◆◆→先輩、◎→後輩 です。 1．株式交換をゼロから学ぼう ◎ここ最近、一般の方から「株式交換比率...
M&AとキャリアM&Aアドバイザリー（FA業務）の面接対策(9) 〜面接において「会社は誰のものか？」という質問をされたとして〜
以前、中途採用の面接で聞かれるかもしれない質問を色々と考えておりました。 （参考情報：前回の記事） 今回、改めて追加の質問をひとつ思い出したので、そちらについて考えてみたいと思います。 たとえば、中途採用の面接等で...
M&AとキャリアFA業務を続けていくために必要なこと(6) 〜自信と謙虚の両立〜
不定期企画として、M&AのFinancial Advisory業務（FA業務）を続けていくために必要なことを考えておりますが、今日は6回目の記事として、 自信と謙虚の両立 について考えてみたいと思います。 （前回の記事） ...
M&Aとキャリア社内人脈・社内ネットワークの重要性 〜長く同じ組織で働くメリット〜
今日は、社内の人脈・ネットワークの重要性について考えてみようと思います。 特にM&AのFA（Financial Advisor）業務のようにチームで動くタイプの仕事の場合、実は社内人脈というのは相当に重要なのではないかというの...