日本においてもM&Aが経営上の選択肢の一つとして一般的になってきてだいぶ時間が経ちます。
近年は自社でM&Aのディール遂行ができるようにと、M&Aアドバイザリーの経験者を中途採用し、経営企画部的なセクションで専門チームを組成している会社も増えてきていると聞きます。
ところで、M&AのFAの手数料は、正直言って高く見えると思います。
なので、コスト面で単純に考えますと、M&Aに関するプロセスは自社でコントロールし、外部へのアウトソースが必要なValuationレポートやDDレポートだけ各専門家に外注するという考え方が合理的なのかもしれません。
M&AのディールコントロールもFA業務経験者に担当させれば、投資銀行に頼むのと比べても遜色ない対応をしてくれることでしょう。
しかし、それは事業会社にとって本当に良い選択なのでしょうか。
私はFA側の人間なので、FA目線になってしまっているのかもしれませんが、事業会社がFAを起用した方がいい理由を考えてみました。
交渉の窓口としてFAを立てられるということ
FAを立てた方が良い理由は色々な観点から言えると思いますが、一番大きなポイントは、
ということだと思います。
真剣勝負の交渉で面と向かって言いたいことを全部言えるか？
M&Aの交渉は基本的に喧喧諤諤と行われるものであり、売手と買手とは、真剣勝負の交渉をすることになります。
日本的な考え方かもしれませんが、売手と買手とが直接交渉する場合、相手方との関係性によっては言いたいことがいえなかったりします。
特に、ビジネス上の関係があると、立場の弱い方が強く言えないとか、そういうケースがよくあります。
FAを立てることで角を立てずに交渉できる
そんなとき、FAを立てることで、弱い立場としてはある意味でFAを悪者にして、自分たちの主張をとおすということができたりします。
すなわち、弱い方の立場の会社で会っても、交渉において
といった感じで、ある意味でFAがこういう厳しい交渉を指南しているんだという立て付けにするわけです。
我々FAもそのあたりの機微はわきまえており、交渉が円滑に進むようにと、時に悪者になりながらも役割をこなします。
FAを起用した方がトータルでお得かもしれない
こちらはどちらかというと付随的な理由になりますが、FAを起用しても差し支えないという考え方をサポートするアイディアがないだろうかと思って、次のような点に着目してみました。
高値づかみ／安売りを防ぐ
仮の話ですが、FAのFeeが1億円だったとして、FAを起用することで、買手であれば1億円以上安く買う、売手であれば1億円以上高く売ることができれば、FAを起用してもあまりある効果が狙えます。
要は、FAの手数料よりも有利な金額で契約できればFAを起用した方がトータルではお得だったという整理になるわけです。
あくまでも機会的な概念なので、結局のところ実証は不可能であり、FA側としてもなかなか大手を振っては言えないところではありますけれども・・・。
でも、実際に仮にFAが居なかったら、結構な高値づかみや安売りをしてしまっていただろうなと感じられる案件は意外にあります。
M&Aディールの安定性
FAが成功報酬型である意義
あとは、やはりプロセスの進め方として、FAの方がM&A慣れしているところがあり、案件のドライブの仕方はFAの方が上手い傾向にある思います。
また、成功報酬型のFAの方が合理的な範囲でディールブレイクを避けようとするインセンティブが働きます。
M&Aのディールは、淡々と進むとことはあまりなくて、何回かはディールブレイクの危機を乗り越える方が普通です。
なので、そういったある意味で極限的な状況であっても、しっかりとディールを捌いていく機能としては、インセンティブを考慮してもFAの方が合っているのではないかと感じるところです。
なお、合理的な条件でディールを成立させられる限りにおいては、経営上の選択肢としては一度着手したM&A案件を最後まで進めた方が正しいはずだという思いが前提としてあります（不当に不利な条件でディールを進ませようとするFAに対しては言語道断ですが）。
社内のM&Aチームの場合（私見です）
（事業会社のM&Aチームに所属したことがないので、恐縮ですがここから先は想像です）
一方で、事業会社のM&Aチームは、ディールの成約に関して個人的な何らかのインセンティブを伴っていない限り、個人としてはある意味でリスクをヘッジした方が得策ではあるので、ディールを成立させるよりはリスクを回避しようという方向に行きがちのように思います。
（仮に、高値づかみしてしまったとして、その後社内的に失敗したM&A案件扱いとなった案件につき、「買収前に、我々は再考を促したのですけれども・・・」としておいた方がダメージは少ないだろう、という想像です）
ゆえに、本来であればしっかりと交渉・協議してディールを進めていくべきであったかもしれない案件を早々に諦めてしまう潜在的な可能性があるのではないかと想像してしまうところです。
さいごに
そうはいっても、事業会社から見れば、FAの手数料が高額であるというのはやはり真実でもあるわけで、その対価に見合ったValueを提供していけるように各FAが精進する必要があると思います。
個人的には、M&A案件がクローズしたときに、クライアントの方から
「最初はFAの手数料を高いと思ったけど、これだけ色々頑張ってくれたのだからむしろ安いくらいだよ」
とおっしゃっていただけるように努力する日々です。
